5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)360借条是正规的吗存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际360借条是正规的吗支配公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司(sī)在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和(hé)技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.8360借条是正规的吗4万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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