5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配(pèi)套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上(130万韩元等于多少人民币，130万韩元等于多少美元shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海经一分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百130万韩元等于多少人民币，130万韩元等于多少美元分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(130万韩元等于多少人民币，130万韩元等于多少美元yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价(jià)等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步(bù)入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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