私募基金运作即将迎来更全面(miàn)的新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业协(xié)会（下(xià)称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开(kāi)征求意见。

　　自(zì)2013年(nián)6月证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)法将私募证券投资基金(jīn)纳入统一规范(fàn)，中基协(xié)实施(shī)登记备案以来，我(wǒ)国私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金行(xíng)业发展迅速，规模(mó)不(bù)断增加(jiā)。截(jié)至2022年年末，中(zhōng)基(jī)协已登记私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人9000余家，存(cún)续私募证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投(tóu)资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债(zhài)券和场内外(wài)衍生品，已经成为(wèi)资本市场重要的(de)机构投资者之(zhī)一(yī)。中(zhōng)基协(xié)结合(hé)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金行业实践，坚持规(guī)范发展和问题导向，起草形(xíng)成《运(yùn)作(zuò)指引》，明确底(dǐ)线(xiàn)要求，针对重点问题予以规范，完(wán)善私募(mù)证券投资基金运(yùn)作规则体(tǐ)系(xì)。

　　本(běn)次征求意见的《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募(mù)证券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理(lǐ)等环节提(tí)出(chū)了(le)规范(fàn)要求。具(jù)三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学体来看：

　　募(mù)集(jí)要求方面，在募集及存(cún)续(xù)门槛要(yào)求(qiú)上，明确私募(mù)证券投资基(jī)金初始募集及存续(xù)规模(mó)不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修(xiū)订后的《私募投资(zī)基金登记备(bèi)案办(bàn)法》（下称《备案(àn)办法》）及配(pèi)套指引，进一(yī)步(bù)明(míng)确了私募(mù)登记备案标准，其中就提出私募证券基金(jīn)初始(shǐ)实缴募(mù)集资金(jīn)规模不低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要(yào)求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的是，基(jī)金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元人(rén)民币(bì)的，该私募证券投(tóu)资基金进入(rù)清算流(liú)程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案(àn)办(bàn)法》募(mù)集规模的基础上，增(zēng)加(jiā)了(le)存续(xù)要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案办法(fǎ)》出台(tái)后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式备案的(de)“壳(ké)基金”。此(cǐ)外，这(zhè)也体现(xiàn)行业(yè)的(de)“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上(shàng)，为加强流动(dòng)性风险管理(lǐ)，《运作指引》要求私(sī)募证券投资基金开放申赎(shú)频(pín)率不得高(gāo)于每月一(yī)次。为引导投资者理性投资(zī)、长期投资(zī)，《运作指(zhǐ)引》明确基金合(hé)同应(yīng)当约定投资者不少于6个月(yuè)的(de)份额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在(zài)组合(hé)投(tóu)资要求(qiú)上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理人提升专(zhuān)业投(tóu)资能力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募(mù)证(zhèng)券投资基金采取资产组合的(de)方式进行投资。单只私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于同一资产的(de)资金(jīn)，不得超过该基(jī)金净(jìng)资(zī)产的25％；同一私募基金管理人(rén)管理的(de)全(quán)部(bù)私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金投资于同一资产的资金，不得超过(guò)该资产的(de)25％。银(yín)行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融债(zhài)、地方政府债券、公开募(mù)集(jí)基金(jīn)等中国证(zhèng)监会、协会(huì)认可的投资品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资(zī)基金(jīn)架构应(yīng)当清晰(xī)、透明(míng)，不(bù)得通过(guò)设置(zhì)复(fù)杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资(zī)于(yú)其他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或(huò)者(zhě)金融机构(gòu)发(fā)行的资产管理(lǐ)产品的，应当明确约(yuē)定所投(tóu)资的(de)私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品不再投资除公开募集基(jī)金(jīn)以(yǐ)外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要(yào)求上(shàng)，明(míng)确私募基金应(yīng)当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资(zī)产配(pèi)置为目(mù)标开展衍生品交易(yì)，不得将衍(yǎn)生品交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不(bù)适格投资者提供通(tōng)道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理要求方(fāng)面(miàn)，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先与公平交易原则，防范利(lì)益输(shū)送。对量化私募(mù)证券投资基金(jīn)在交易(yì)系统安全、异(yì)常(cháng)交易监控、内部管理(lǐ)、资料保存(cún)、产品命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资运(yùn)作（如衍生(shēng)品、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信息(xī)披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规模私募证券投资基金管理人(rén)和(hé)私募证券投(tóu)资基金(jīn)信息报(bào)送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以(yǐ)上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展(zhǎn)压力测试、建立风险准备金制度等。具(jù)体来看，同一(yī)实际控制人控制的私募基金管理人(rén)在最近一年度(dù)末(mò)合(hé)计基金(jīn)管理规(guī)模在20亿元以上的，应(yīng)当持续建(jiàn)立健全流动性风险监测、预(yù)警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损线的(de)风险(xiǎn)管理制度，每季度至少进(jìn)行一(yī)次压力(lì)测试。私(sī)募(mù)基金管理人应当结(jié)合(hé)市场状况和(hé)自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明(míng)确预案触(chù)发情景、应急(jí)程序(xù)与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作指引》明确(què)禁(jìn)止通道业务，私募基(jī)金管(guǎn)理人应当(dāng)对投资者资金来源(yuán)的合规(guī)性进(jìn)行审查，不得由投资者或其(qí)指定(dìng)第三方(fāng)下达投资指(zhǐ)令或者(zhě)自行负责投资运作，不(bù)得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产(chǎn)管(guǎn)理(lǐ)产品以及(jí)其他私募基(jī)金提供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资(zī)者门槛等监管要求(qiú)的通道(dào)服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士(shì)向期货日报记者表(biǎo)示，综合来(lái)看，私募监管的(de)实际(jì)标(biāo)准在向金融机(jī)构管理标(biāo)准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其(qí)他(tā)资(zī)管(guǎn)产(chǎn)品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人(rén)的(de)整体运营和服务(wù)水平上(shàng)，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这(zhè)将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表(biǎo)示，《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后，新备案的私募证(zhèng)券投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间(jiān)，对存量三传一反指的是什么意思，三传一反指的是反应动力学基金针(zhēn)对(duì)不同情(qíng)况提出差(chà)异化整改要求(qiú)，并对重点(diǎn)条款的整改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资(zī)范(fàn)围要(yào)求、开展通道(dào)业务、不符(fú)合最低存续规(guī)模等触及底线要求的存量基(jī)金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集规(guī)模及(jí)投资者(zhě)，不得展期，新增(zēng)投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求(qiú)，合(hé)同到期后予以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》中关于投资(zī)集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券(quàn)及(jí)衍生品交易(yì)等投资要求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不(bù)强制要求(qiú)修改(gǎi)基金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募(mù)集的(de)投资(zī)者(zhě)要求(qiú)设置(zhì)不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期；

　　对于存(cún)量(liàng)基金(jīn)发生基金合同变(biàn)更的(de)，变(biàn)更后内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合(hé)同存(cún)续期(qī)限发(fā)生变化的，应当按照《运作(zuò)指引》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量基金中无固定存(cún)续(xù)期限的私募证券投资(zī)基(jī)金，要求在(zài)《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月内，修改基金合同，约定(dìng)明确(què)的(de)基(jī)金存续期(qī)，以促进(jìn)目(mù)前存量永续基金限期整改。

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