5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金什么的柳条填合适的词，什么的柳条填空证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jī什么的柳条填合适的词，什么的柳条填空n)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要什么的柳条填合适的词，什么的柳条填空交易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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