5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.纪梵希可以扫码真伪吗，纪梵希可以扫码真伪吗安全吗95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨(纪梵希可以扫码真伪吗，纪梵希可以扫码真伪吗安全吗zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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