5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服(fú)务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)京j属于北京哪个区的车务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì京j属于北京哪个区的车)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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