5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)I为什么懂手机的人都不用华为PO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且为什么懂手机的人都不用华为(qiě)不存在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目成本(běn)增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率为什么懂手机的人都不用华为显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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