5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截(jié观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的(de)方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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