5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(l略备薄酒的意思下一句，略备薄酒的读音ì)两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向略备薄酒的意思下一句，略备薄酒的读音方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以及各略备薄酒的意思下一句，略备薄酒的读音项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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