5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的(de)招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、张姓与什么姓是世仇 全国张姓是一家吗验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于(yú)金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并(bìng)经有权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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