5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首(shǒu)次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具体权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(ji说明方法有哪些及作用答题格式，三年级说明方法有哪些及作用à)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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