5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过往事不堪回首月明中什么意思解释，往事不堪回首月明中下一句是什么(guò)大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多个核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权(往事不堪回首月明中什么意思解释，往事不堪回首月明中下一句是什么quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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