5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国(guó)内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗租赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质(zhì)资(zī)产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机(jī)构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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