杉杉(shān)股份风(fēng)波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份对(duì)外披露了(le)间接控股股东宁波青刚(gāng)投资有限公司(sī)（下称(chēng)“宁(níng)波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日(rì)的(de)报道中，时代周(zhōu)报独(dú)家(jiā)披露了(le)前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被(bèi)全部冻结的(de)消息 ，引发(fā)外界(jiè)关(guān)注。据媒体后续(xù)报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持(chí)的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布(bù)了有关(guān)情况的说明公告及补充说明公(gōng)告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采(cǎi)取查(chá)封、扣押、冻结(jié)等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻(dòng)结事(shì)项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积(jī)极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股份在(zài)公告(gào)中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控(kòng)股方面(miàn)表示(shì)，周婷及三名子女(nǚ)与(yǔ)郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案，双方已达(dá)成基(jī)本一致解决方(fāng)案，周(zhōu)婷也已向法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份的间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤(chè)诉(sù)，工作人员回复称，对(duì)“周婷申(shēn)请撤回(huí)股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后(hòu)，时代(dài)周报记者(zhě)多次(cì)拨打杉杉控股电话，截(jié)至发(fā)稿均未(wèi)获(huò)接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没(méi)有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系(xì)未来(lái)控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑(zhèng)永刚(gāng)实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控(kòng)制(zhì)。据杉杉股(gǔ)份(fèn)年报(bào)，截至(zhì)2022年底(dǐ)，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉(shān)集团和(hé)杉(shān)杉控股分别(bié)在杉(shān)杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示(shì)系统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的(de)股权(quán)。

　　周继青(qīng)是郑(zhèng)永(yǒng)刚的(de)前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所(suǒ)披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继(jì)青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行(xíng)已(yǐ)发行有投票权(quán)股(gǔ)份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下(xià)了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司法材料(liào)显示，因申请人周婷及(jí)三位未成年(nián)子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生争议(yì)，冻结被继承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得(dé)办(bàn)理(lǐ)股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办(bàn)工作人员告诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公司(sī)股权，因此上市公司没(méi)有披露(lù)义务(wù)。“这次的披露(lù)只(zhǐ)是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个(gè)月(yuè)，杉杉股份才(cái)“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事(shì)务(wù)所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者(zhě)采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息(xī)，并对(duì)为(wèi)何如(rú)此(cǐ)长时间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪则在接受(shòu)媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾期披露问(wèn)题，以目前(qián)的信息看，尚(shàng)不能判(pàn)断杉杉(shān)股份触发信息披露义务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了(le)好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉(shān)系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而(ér)被(bèi)卷入“信披违规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理有限公(gōng)司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发(fā)布(bù)对前期公告内容更(gèng)正的(de)公告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石(shí)也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉(shān)控(kòng)股合计控制(zhì)上(shàng)市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑(yí)宁(níng)波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)的关(guān)联关系，并要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)则针对监管(guǎn)和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海(hǎi)钢石与(yǔ)杉杉控股(gǔ)不构成(chéng)一(yī)致行动关系(xì)，双方在上(shàng)市(shì)公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉(shān)控股控制线索(suǒ)明显(xiǎn)的情况下，公司及相关方前期多次(cì)予以否认的(de)原因，是(shì)否故意背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公(gōng)司在前(qián)期(qī)对股东提供的信息、证据核查(chá)中(zhōng)确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回复比对(duì)公开(kāi)信息、比照媒体(tǐ)报道等形式(shì)为主(zhǔ)。但不(bù)存在故意背离事实，虚(xū)假披露信息的(de)主观(guān)故(gù)意。

　　而(ér)在(zài)此次(cì)信披(pī)违规的关键责(zé)任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构(gòu)成一致行动人(rén)关系(xì)的关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露，监(jiān)管部(bù)门已介入股(gǔ)东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以同位角的定义和性质和概念，同位角一定相等吗(yǐ)3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际(jì)信托所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触(chù)发信披流程耗(hào)时较长的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的(de)关(guān)键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一(yī)致行动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔(xiáng)股份尚未(wèi)公布是否因(yīn)上述信披违规事项被监管部门处罚。

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