5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(rén中国到美国几小时飞机，中国到美国多长时间飞机g)将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公中国到美国几小时飞机，中国到美国多长时间飞机(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(n中国到美国几小时飞机，中国到美国多长时间飞机ián)报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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