5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份(fc上标3下标5怎么算公式，c上标2下标5怎么算èn)解释(shì)称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wc上标3下标5怎么算公式，c上标2下标5怎么算àn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的(de)交易(yì)协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方可(kě)正式实施(shī)，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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