5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(y康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里áng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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