5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财经国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、国际歌的作者是谁哪国人，国际歌作者是哪个国家的人兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交易(yì)的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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