5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合主播坐班和不坐班是什么意思，坐班和不坐班是什么意思区别伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

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　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在数字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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