5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的(de)直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè15mm等于多少厘米 15mm等于多少微米)底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财15mm等于多少厘米 15mm等于多少微米(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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