5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上(shàng)海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上，不(bù)同(tóng)程度受到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股一般一个家庭一个月用多少吨水，一吨水多少钱份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为(一般一个家庭一个月用多少吨水，一吨水多少钱wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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