杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了间(jiān)接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)青刚”）股(gǔ)权被(bèi)冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前(qián)4月25日的报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所持(chí)有的宁(níng)波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻(dòng)结(jié)的消(xiāo)息 ，引(yǐn)发外界关(guān)注。据媒(méi)体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继承(chéng)纠(jiū)纷，郑永刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷(tíng)已携三名子(zi)女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹，并(bìng)向法院申(shēn)请冻结郑永刚(gāng)名(míng)下所持(chí)的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况的说(shuō)明公告及补充说(shuō)明(míng)公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)向法院(yuàn)提(tí)起(qǐ)民事诉(sù)讼并申请财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波(bō)青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权(quán)冻结事(shì)项对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股权结(jié)构无影响。目前遗产继承各(gè)方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在(zài)公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三(sān)名子女与郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案，双(shuāng)方(fāng)已达(dá)成基(jī)本一(yī)致解决方案(àn)，周婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股(gǔ)份(fèn)此前(qián)披露的(de)资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股份的间接(jiē)控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代周(zhōu)报记者拨(bō)打杉杉股份董秘(mì)办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露(lù)义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司(sī)杉杉股份的(de)控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青(qīng)刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉控股持有杉杉集(jí)团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股分别(bié)在杉(shān)杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分(fēn)别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人(rén)分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)均(jūn)为徽商银行(xíng)内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票权股(gǔ)份。两人均在信(xìn)息披露的配(pèi)偶一栏(lán)中写(xiě)下了(le)对方的(de)名字。

　　时代(dài)周(zhōu)报记者获(huò)得的司法材料显示，因(yīn)申请人周婷及三位未成年子女(nǚ)与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结(jié)被继承(chéng)人郑(zhèng)永刚持(chí)有的(de)宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期(qī)间不得办(bàn)理(lǐ)股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份(fèn)董秘办工作人员告诉时代周(zhōu)报(bào)记者，此次披露(lù)冻结的是(shì)宁(níng)波青(qīng)刚的(de)股权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露(lù)义务(wù)。“这(zhè)次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近一个月(两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思yuè)，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股东股(gǔ)权被冻(dòng)结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不(bù)一(yī)。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及控股股东(dōng)股权(quán)冻结事项(xiàng)，杉(shān)杉股份应及时披(pī)露相关信息，并(bìng)对(duì)为何如此长时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江(jiāng)方广(guǎng)律(lǜ)师(shī)事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采(cǎi)访时表示，杉(shān)杉股份(fèn)应不涉及逾期披(pī)露问(wèn)题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点(diǎn)。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉(shān)杉(shān)股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股权冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披(pī)违规(guī)”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股(gǔ)的(de)上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控(kòng)股而(ér)被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股权(quán)投资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大(dà)股东和(hé)第(dì)二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也(yě)受杉(shān)杉控股实际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢(gāng)石(shí)构成一致(zhì)行(xíng)动(dòng)人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多(duō)次质疑宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)的(de)关联(lián)关系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒体报(bào)道多次发(fā)布公告(gào)称，上(shàng)海钢石与杉杉控(kòng)股不构成一(yī)致行动关系，双(shuāng)方在上市(shì)公司(sī)层面独立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司(sī)及相关方前期多(duō)次(cì)予(yǔ)以否认的原因，是否故意背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示(shì)，公司在前(qián)期对(duì)股东(dōng)提供的信息(xī)、证据(jù)核查中确(què)有(yǒu)疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照(zhào)媒(méi)体报道等形式为主(zhǔ)。但(dàn)不存在故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披违规的(de)关键责任(rèn)认定(dìng)上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于(yú)股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒(mán)可以认定其构成一致行动人关系的(de)关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的(de)披露，监管(guǎn)部门已介入(rù)股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shò两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思u)让陕西(xī)国际信托所(suǒ)持股份成为第二大股东时，杉杉控股(gǔ)为了不触(chù)发信披流(liú)程耗时(shí)较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得(dé)上海钢(gāng)石顺(shùn)利成(chéng)为吉(jí)翔股(gǔ)份的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中(zhōng)要约收购(gòu)义务(wù)的相关(guān)条款。”吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)尚未(wèi)公布是否因上述(shù)信披违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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