5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gō八千米多少公里ng)司(sī)实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(b八千米多少公里iǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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