5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文91是质数吗，95是质数吗华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业(yè)客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的91是质数吗，95是质数吗(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安(ān)排(pái)以交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶91是质数吗，95是质数吗段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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