5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有布洛芬一天最多吃几次，布洛芬一天最大剂量是多少增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下(xià)降，主(布洛芬一天最多吃几次，布洛芬一天最大剂量是多少zhǔ)要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)布洛芬一天最多吃几次，布洛芬一天最大剂量是多少31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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