5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合投笔从戎的故事简介，投笔从戎的故事主人公是谁伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(j投笔从戎的故事简介，投笔从戎的故事主人公是谁í)杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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