私募基金运作即将迎来更(gèng)全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募证券投资(zī)基金运作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作指引(yǐn)》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私(sī)募证券投资(zī)基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国(guó)私(sī)募(mù)证券投资基金行业发展迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截(jié)至2022年年末，中基(jī)协(xié)已登记私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券投资基金交易策略逐步多元化(huà)，交易活跃，投资资产覆盖股票(piào)、基金、债券和场内(nèi)外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重要(yào)的机(jī)构投资者之一(yī)。中(zhōng)基协结(jié)合(hé)私募(mù)证券投资基金行业实践，坚持(chí)规范(fàn)发(fā)展(zhǎn)和问题(tí)导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对(duì)重点问题予以(yǐ)规范，完善私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)运作规则体(tǐ)系。

　　本(běn)次征(zhēng)求(qiú)意见的《运作(zuò)指引》共(gòng)计(jì)三十二条，对私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)募集(jí)、投资、运作管理等(děng)环节提出(chū)了规范(fàn)区位条件要从哪些方面分析学校，区位条件要从哪些方面分析出来要求。具(jù)体来看：

　　募集要(yào)求(qiú)方面，在募(mù)集及(jí)存续门槛要(yào)求上，明确私募证券投(tóu)资基(jī)金初始募集及存续(xù)规模不得(dé)低于(yú)1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发(fā)布了修订后的《私(sī)募投资(zī)基金(jīn)登(dēng)记备(bèi)案办法》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配(pèi)套指引，进一步明确了(le)私(sī)募(mù)登(dēng)记备案标准，其中就提(tí)出私募证券基金初始实缴募集(jí)资金规(guī)模不低于1000万(wàn)元人民币。此(cǐ)次《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》的相关要求与《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》衔接(jiē)。

　　但引发(fā)市(shì)场(chǎng)热议(yì)的(de)是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化外，连(lián)续(xù)60个交易日出现基金资产净值低(dī)于1000万元人民币的，该(gāi)私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔(xián)接《备(bèi)案(àn)办法》募集规模的(de)基(jī)础(chǔ)上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备案办法》出台后，通过募集资(zī)金后再赎回的方式(shì)备案的“壳(ké)基金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶(fú)强除劣(liè)”趋(qū)势，中小规(guī)模的私(sī)募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风(fēng)险管理(lǐ)，《运作(zuò)指引》要求(qiú)私(sī)募证券投资基(jī)金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者理(lǐ)性投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明确基金合同应当约定(dìng)投资者不(bù)少于6个月(yuè)的(de)份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组(zǔ)合投资要(yào)求上，为引导私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理人提升(shēng)专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基金(jīn)采(cǎi)取资产组(zǔ)合的(de)方式进行投资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的(de)资金，不(bù)得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金(jīn)管理人管理的全部私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金投资于同(tóng)一资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该(gāi)资产的(de)25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央区位条件要从哪些方面分析学校，区位条件要从哪些方面分析出来银行票据、政策性(xìng)金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金(jīn)等中国(guó)证监会、协(xié)会认可的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁(jìn)止(zhǐ)多(duō)层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基金架(jià)构应当清晰(xī)、透明，不(bù)得(dé)通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规(guī)避监(jiān)管要求(qiú)。私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金投资于其他私募(mù)证券投资基金或者(zhě)金融机构发行(xíng)的资产管理产品的，应当明确约定(dìng)所投资的私募证(zhèng)券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产品不再投资除(chú)公开募集基(jī)金以外的其(qí)他(tā)私募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投资要求上(shàng)，明(míng)确(què)私(sī)募基金应(yīng)当以风险管理、资产配(pèi)置为目(mù)标(biāo)开展衍生品交易，不得(dé)将衍生品交(jiāo)易异化(huà)为股票(piào)、债(zhài)券等场内标的的杠(gāng)杆(gān)融资(zī)工具，不得为不适(shì)格投资者提(tí)供通(tōng)道服务，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要求私(sī)募证券(quàn)投资基金管理人建立健全(quán)内(nèi)部制度，遵循投资者利益优先与公平交(jiāo)易原(yuán)则，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投资(zī)基金在交易系统安全(quán)、异常(cháng)交易监(jiān)控、内(nèi)部(bù)管理(lǐ)、资料保存、产品命名等(děng)方面提出规范要(yào)求。进一(yī)步(bù)细化对私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)投资运作（如衍生品、境(jìng)外资(zī)产等特殊交易）的(de)信息(xī)披露要求(qiú)。

　　同(tóng)时(shí)，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确不同(tóng)规模私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人和(hé)私募(mù)证券(quàn)投资基金信息报(bào)送工作要(yào)求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还要(yào)求规模以(yǐ)上私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人定期开展压力测试、建(jiàn)立风险(xiǎn)准备金制度(dù)等。具体来(lái)看(kàn)，同一实(shí)际控制人控制(zhì)的私募基金管理人在最近(jìn)一年度(dù)末合计基金管理规模在20亿元以上的(de)，应当持续建(jiàn)立健全(quán)流动性风险监测(cè)、预警与应(yīng)急处置、关于(yú)预警线与止损线(xiàn)的风险管理制度，每季度至(zhì)少(shǎo)进行(xíng)一次(cì)压力测(cè)试。私募基金管理人(rén)应当结合市场状况和自(zì)身(shēn)管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急预案(àn)，明确预案触发情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通道业务，私募(mù)基金管理人(rén)应当对投资(zī)者资(zī)金来源的(de)合规性进(jìn)行审查，不得由投资者(zhě)或其(qí)指定第三方下达投资指令(lìng)或者自行负(fù)责投资运作，不得为(wèi)金融机(jī)构、其他(tā)私募基金管理人，金融(róng)机构资产管理产品以(yǐ)及(jí)其他(tā)私募基金(jīn)提供(gōng)规(guī)避投(tóu)资范围、杠杆约束(shù)、投资者门(mén)槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日报记(jì)者表示(shì)，综合来看，私募监管的实际标准在向(xiàng)金融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按目(mù)前征(zhēng)求意(yì)见(jiàn)稿的水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私募基金(jīn)相对其他资管产品的(de)灵活度，让资金方的(de)投放偏(piān)好回到策略表现及管(guǎn)理人(rén)的整体运营和(hé)服务水平(píng)上(shàng)，而非政策监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有利(lì)于行(xíng)业的健康(kāng)发展，回(huí)归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引(yǐn)》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运作指引》施(shī)行(xíng)后，新备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时为减少新老基金的(de)套(tào)利空间，对存量基(jī)金针对不同情(qíng)况提出差异(yì)化整改要求，并(bìng)对重(zhòng)点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期安(ān)排：

　　对于违反(fǎn)投资(zī)范围要求(qiú)、开展通道业务(wù)、不符(fú)合最低存续规模等(děng)触及(jí)底线要求的(de)存量(liàng)基金，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行(xíng)后不得新(xīn)增(zēng)募集规模(mó)及投(tóu)资者，不得(dé)展期，新增投资活动(dòng)获(huò)得须符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合(hé)同(tóng)到期(qī)后予(yǔ)以(yǐ)清算(suàn)；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关于(yú)投(tóu)资(zī)集中度(dù)、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠杆比例、债券及(jí)衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制(zhì)要(yào)求(qiú)修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存量基金新募集的投资者要求设置不(bù)少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要(yào)求；基金合同存(cún)续期限发生变化的，应当(dāng)按照(zhào)《运作指引》修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于存(cún)量基金中无(wú)固定存(cún)续期限的私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金，要求(qiú)在《运作指引》施(shī)行后12个月内，修改基(jī)金合(hé)同，约定明确的基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基(jī)金限期整改。

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