5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经蜂王浆吃了容易得癌，蜂王浆吃出一身病纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jī蜂王浆吃了容易得癌，蜂王浆吃出一身病n)证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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