杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股份的(de)股东大会(huì)召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被(bèi)冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代(dài)周报(bào)独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被(bèi)全部冻结的消(xiāo)息 ，引发(fā)外界关(guān)注。据(jù)媒体后(hòu)续报道(dào)，因(yīn)法定继(jì)承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀(shuāng)周婷已(yǐ)携(xié)三名子(zi)女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有关情况的说明公告及补(bǔ)充说明公(gōng)告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑永刚(gāng)所(suǒ)持有(yǒu)宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经(jīng)营及公司股权结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继承(chéng)各方正就(jiù)上述股权事宜积(jī)极进行沟通。齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式4px;'>齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继(jì)承纠(jiū)纷一案，双方已达(dá)成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权冻结的情况已(yǐ)得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同(tóng)样也是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是(shì)否(fǒu)撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回(huí)股权冻结”一(yī)事并不(bù)清楚。随后，时代周(zhōu)报记者(zhě)多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股(gǔ)的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控(kòng)制。据(jù)杉(shān)杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股(gǔ)权(quán)，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉(shān)杉集(jí)团和杉杉控股分别(bié)在(zài)杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公(gōng)示系统显示(shì)，郑永刚和周(zhōu)继青分别认(rèn)缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均为徽商银(yín)行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的(de)徽商银行已发行(xíng)有投票权股(gǔ)份。两(liǎng)人均在信息披(pī)露的(de)配偶一栏中写下了(le)对(duì)方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位(wèi)未成年子女与被(bèi)申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产(chǎn)生(shēng)争议，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得办理股(gǔ)权变更(gèng)和出质(zhì)登(dēng)记(jì)。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工作人(rén)员告诉时代周报(bào)记者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而非(fēi)上(shàng)市公司股权，因此上市公(gōng)司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公布了间(jiān)接(jiē)控股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的(de)情(qíng)况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规？对此(cǐ)，律师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所(suǒ)合(hé)伙人宋一欣(xīn)在接受时代周报记(jì)者采访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披露相关信息，并对为何(hé)如此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事(shì)务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期(qī)披(pī)露问(wèn)题(tí)，以目(mù)前(qián)的信息看(kàn)，尚不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波(bō)青刚与杉杉股份的股权(quán)关系(xì)隔了好几层，股(gǔ)权冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的上市(shì)公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)齿轮计算公式汇总，齿轮全齿高计算公式曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)炬泰”）和(hé)上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)股权投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分(fēn)别(bié)持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列第一大股东(dōng)和第(dì)二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)发布对前期(qī)公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行动人关(guān)系(xì)，杉杉控(kòng)股合计控制(zhì)上市公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关(guān)联关系(xì)，并要求上市(shì)公(gōng)司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股份则(zé)针对监管和媒体报(bào)道(dào)多次发布公告称(chēng)，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面(miàn)独立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函(hán)中，上交(jiāo)所(suǒ)发(fā)文质疑“在上海(hǎi)钢(gāng)石受(shòu)杉杉控股控制线索(suǒ)明显的(de)情(qíng)况下，公(gōng)司及(jí)相关方前(qián)期多次予以(yǐ)否认(rèn)的原(yuán)因，是否故意背离事实，虚(xū)假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示，公(gōng)司在前期对股东(dōng)提(tí)供的信息、证据核查中(zhōng)确(què)有疏(shū)漏，核查手段主要(yào)以根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对公开信息(xī)、比照媒体报道等形(xíng)式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份认为“主要责任在(zài)于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定(dìng)其构成一致行(xíng)动(dòng)人(rén)关系(xì)的关键信(xìn)息(xī)”。同时，据(jù)吉(jí)翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门已介入股东方了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕(shǎn)西国际信托所持股份成为第(dì)二(èr)大(dà)股东时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触(chù)发信(xìn)披流程耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行动人的(de)关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔(xiáng)股份的第二(èr)大股东。“杉杉控(kòng)股上(shàng)述(shù)隐(yǐn)瞒一(yī)致行动关(guān)系的行为违反了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否(fǒu)因上(shàng)述信(xìn)披违规事项被监管部(bù)门(mén)处罚。

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