5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(s我国的全民国家教育日是哪一天 我国法定全民国教育日hǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿我国的全民国家教育日是哪一天 我国法定全民国教育日元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)中，金证(zhèng)股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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