5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华(huá)财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公杂费包括哪些费用，公杂费包括哪些日用品公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例(lì)分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(公杂费包括哪些费用，公杂费包括哪些日用品rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是(shì)一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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