5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.1迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名9万人(rén)，迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司(sī)确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技(jì)业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易(yì)迪丽热巴男朋友，迪丽热巴全名尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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