杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉(shān)杉股份(fèn)的(de)股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的(de)报(bào)道中(zhōng)，时(shí)代周(zhōu)报独(dú)家(jiā)披露了前杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的(de)宁波青刚(gāng)的(de)股权(quán)在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了有关(guān)情(qíng)况(kuàng)的说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院(yuàn)提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并申(shēn)请财产(chǎn)保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼保全(quán)措(cuò)施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青刚股权(quán)冻结事项对(duì)公(gōng)司日常经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗(yí)产继承各方正就上述股(gǔ)权事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹(jū)法定继(jì)承纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻(dòng)结的情况已得到妥(tuǒ)善(shàn)解决。

　　根据(jù)杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控(kòng)股同样也是杉(shān)杉股份的(de)间接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时代(dài)周报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确(què)认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对(duì)“周婷申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一事并(bìng)不清楚。随(suí)后，时代周(zhōu)报记者多(duō)次拨(bō)打杉杉控股电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回应：公司没有披(pī)露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚(gāng)，是决(jué)定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对(duì)上市公司(sī)杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集(jí)团(tuán)和杉杉控股分别在(zài)杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息(xī)公示(shì)系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹的(de)生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联(lián)交(jiāo)所(suǒ)披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有(yǒu)投票(piào)权(quán)股份。两人(rén)均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一(yī)栏(lán)中写下了对(duì)方(fāng)的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹(jū)法定继(jì)初一地理口诀顺口溜，怎样分东西半球最简单的方法承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争(zhēng)议(yì)，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结期间(jiān)不得办理股权变(biàn)更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股(gǔ)权被冻结的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们(men)看法不一。

　　上(shàng)海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代(dài)周报记者采访时(shí)表示，涉及控股(gǔ)股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及时(shí)披(pī)露相(xiāng)关信息，并(bìng)对为何(hé)如此长(zhǎng)时间(jiān)未披露(lù)的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒体(t初一地理口诀顺口溜，怎样分东西半球最简单的方法ǐ)采访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问(wèn)题，以目前(qián)的信(xìn)息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层(céng)，股(gǔ)权冻结未必是必(bì)须(xū)披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公(gōng)司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控股(gǔ)而被卷入“信披(pī)违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东和(hé)第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容更正的(de)公告(gào)，宁波(bō)炬泰是杉(shān)杉控股子公司，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉控股实(shí)际控制，因此(cǐ)宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动人关(guān)系，杉(shān)杉控(kòng)股合计控(kòng)制上市公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的(de)关联关系，并要求(qiú)上市公司进行核(hé)查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不(bù)构成一致行(xíng)动关(guān)系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在(zài)上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期对股(gǔ)东提供(gōng)的信(xìn)息、证据(jù)核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东(dōng)回复比(bǐ)对(duì)公开信(xìn)息(xī)、比照媒体报道等(děng)形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离(lí)事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责任(rèn)在于股东(dōng)方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部门已(yǐ)介入股(gǔ)东方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔股初一地理口诀顺口溜，怎样分东西半球最简单的方法份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国(guó)际信托所(suǒ)持(chí)股份(fèn)成为第二大(dà)股东时，杉杉控(kòng)股为(wèi)了不(bù)触发信披流程(chéng)耗(hào)时较(jiào)长的要约(yuē)收(shōu)购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒了一(yī)致行动人的(de)关键信息，使得上(shàng)海钢石(shí)顺(shùn)利成为吉翔股份的第二大(dà)股(gǔ)东(dōng)。“杉(shān)杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反(fǎn)了(le)《上市(shì)公司收购管理(lǐ)办法》中要约收购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份(fèn)尚未公(gōng)布是(shì)否因上述信披违规事项被监(jiān)管(guǎn)部门处罚。

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