5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲击(jī)A股IPO菠萝蜜不熟剥开后还能再放熟吗，菠萝蜜不熟剥开后还能再放熟吗，但均未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，菠萝蜜不熟剥开后还能再放熟吗，菠萝蜜不熟剥开后还能再放熟吗此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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