5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程(chén戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画g)序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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