5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(g孙悟空真实存在过吗ǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签(孙悟空真实存在过吗qiān)署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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