私募基金(jīn)运作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投(tóu)资基金业协会（下(xià)称中基协）就(jiù)起草的《私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券投资基金法将(jiāng)私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)纳入统一(yī)规范(fàn)，中基协实施登记(jì)备案以(yǐ)来，我国(guó)私募证券(quàn)投资基金行业(yè)发展迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协已(yǐ)登记私(sī)募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人9000余家，存续私(sī)募证(zhèng)券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券和场内外衍生(shēng)品，已经成为(wèi)资(zī)本市场重要的机构(gòu)投资者(zhě)之一。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践(jiàn)，坚持规范发展和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点(diǎn)问题予以(yǐ)规范(fàn)，完善私募证(zhèng)券投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运作指引》共计三十二条，对私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)募集、投资、运(yùn)作(zuò)管(guǎn)理等环节提(tí)出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集(jí)及(jí)存续门槛要(yào)求上(shàng)，明确私(sī)募证券投资基金初始(shǐ)募集及存续规模不(bù)得低(dī)于1000万在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动元。

　　今年在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动2月，中基协发布了修订后的《私募投资基金(jīn)登记备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及(jí)配套指(zhǐ)引，进(jìn)一步明确了(le)私募(mù)登记备案标(biāo)准，其中就提出私(sī)募证券基金初(chū)始实缴募(mù)集资金规模不(bù)低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议(yì)的是(shì)，基(jī)金合(hé)同(tóng)中应(yīng)当明(míng)确约定，除市场(chǎng)波(bō)动导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交易(yì)日出(chū)现基金资(zī)产净(jìng)值(zhí)低于1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资基(jī)金进入清算流(liú)程(chéng)。

　　有行业人士(shì)认为(wèi)，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规(guī)模的基础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过(guò)募集资金后再赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶强(qiáng)除(chú)劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来(lái)越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金开放申赎频率(lǜ)不得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指(zhǐ)引》明确(què)基金(jīn)合同应(yīng)当约定投资者不少于6个月的(de)份额锁定(dìng)期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理(lǐ)人提升专业投资能(néng)力，组合投资、分散风险，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金采(cǎi)取资产组合(hé)的方式进行(xíng)投资。单只(zhǐ)私募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该(gāi)基金净资产(chǎn)的25％；同一私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)管理的全部私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金投(tóu)资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行(xíng)活(huó)期存款、国债、中(zhōng)央银行(xíng)票据、政策性金(jīn)融债、地方政府债券、公开募集基(jī)金等中国证监会、协会(huì)认可的投资品种除外(wài)。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套(tào)，要求私募证券投(tóu)资基金架构(gòu)应当清晰、透明，不(bù)得通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避(bì)监管要求。私募证券投资基金投资于其他私(sī)募证券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资(zī)产管理产品(pǐn)的，应(yīng)当明确约定所投资的私募证(zhèng)券投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品不再(zài)投资除公开募集(jí)基金以外(wài)的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上，明确私募基金应当以风(fēng)险管(guǎn)理(lǐ)、资(zī)产配(pèi)置(zhì)为(wèi)目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异(yì)化为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理要求方面，要(yào)求私募证(zhèng)券投资基金管理人建立(lì)健全内(nèi)部(bù)制(zhì)度，遵循投资者利益(yì)优先(xiān)与公平交易(yì)原(yuán)则，防范利(lì)益(yì)输送。对量(liàng)化(huà)私募证(zhèng)券投资基金在交易(yì)系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等方面(miàn)提出规范要求。进(jìn)一步细化对私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金投资运作（如衍生品、境外(wài)资产等(děng)特(tè)殊交易）的(de)信息披(pī)露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不(bù)同规模私募证券投资基金管理人和私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模以上私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人定(dìng)期开展压力(lì)测试、建立(lì)风险准备金制(zhì)度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同一实(shí)际控制人(rén)控制的私募基金管理人在最近一年(nián)度(dù)末合计(jì)基金管理规模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建(jiàn)立(lì)健全流动性风险监(jiān)测、预警(jǐng)与应(yīng)急处(chù)置、关于(yú)预警线与止损(sǔn)线的(de)风(fēng)险管理制(zhì)度，每(měi)季(jì)度至少进行一次压力(lì)测试。私募(mù)基金管理人应当(dāng)结合市场状况和自身管(guǎn)理能力(lì)制定并持续更新(xīn)流动性风险应急预案(àn)，明确(què)预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基(jī)金管理人(rén)应当对投资者资金来(lái)源的合规性进行审(shěn)查，不得(dé)由(yóu)投资者或其指定第三方下达投(tóu)资指令(lìng)或者自(zì)行负(fù)责投资运作(zuò)，不得为金(jīn)融机构、其他私(sī)募基金管(guǎn)理(lǐ)人，金(jīn)融机构资(zī)产管理产(chǎn)品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求(qiú)的(de)通(tōng)道服务。

　　一(yī)位私募(mù)人(rén)士向期货日(rì)报记者表示，综(zōng)合(hé)来看，私募监(jiān)管(guǎn)的实(shí)际标准在向(xiàng)金融机构(gòu)管理标准看齐，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》如(rú)果(guǒ)按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执行后会(huì)快速抹平私募基金(jīn)相(xiāng)对(duì)其他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资金(jīn)方的投放偏(piān)好(hǎo)回到策略表现及管理人(rén)的整体运营和服务水平(píng)上，而非政策(cè)监管红利。这将更有利于行业的(de)健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引(yǐn)》也给予了(le)过渡期安排。

　　中基协(xié)表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基(jī)金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为(wèi)减(jiǎn)少新老基金的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同情况提出差(chà)异(yì)化整改要求，并对重点条款的(de)整改(gǎi)给予充分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于(yú)违反投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模(mó)等触及底线要(yào)求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得(dé)新增(zēng)募集规模及投资者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投资集中(zhōng)度、嵌(qiàn)套层(céng)数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生(shēng)品交易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》实施(shī)后(hòu)存量(liàng)基金(jīn)新(xīn)募集的(de)投资者(zhě)要(yào)求设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基金发生基金(jīn)合同(tóng)变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无固定(dìng)存续期限的(de)私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)，要求在(zài)《运作指引》施行后12个月内，修改基金合(hé)同，约(yuē)定明(míng)确的基金存(cún)续期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整(zhěng)改。

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