私(sī)募基金运作即将迎来更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金业协会(huì)（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作(zuò)指引(yǐn)》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金纳(nà)入统一规范，中(zhōng)基协实施登(dēng)记备(bèi)案以来，我(wǒ)国私募证(zhèng)券投资基金行(xíng)业发展迅速，规模不(bù)断(duàn)增加(jiā)。截至(zhì)2022年(nián)年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券(quàn)投资基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万(wàn)亿元(yuán)。私(sī)募证券投资基(jī)金交易(yì)策(cè)略(lüè)逐步(bù)多元化，交易(yì)活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内外衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的(de)机构投资者(zhě)之一(yī)。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业实(shí)践，坚持(chí)规(guī)范(fàn)发(fā)展(zhǎn)和问(wèn)题导向(xiàng)，起草形成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问(wèn)题(tí)予以规范，完(wán)善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本次(cì)征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管(guǎn)理等环(huán)节提出了规(guī)范要求。具体来(lái)看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募(mù)集及存续门(mén)槛(kǎn)要求上，明确(què)私募证券投资基金初始(shǐ)募集及存续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月(yuè)，中(zhōng)基协发布了修(xiū)订后(hòu)的《私募投资基(jī)金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了私募登记备案(àn)标(biāo)准，其中就提出私募证券基金(jīn)初始实缴募(mù)集资(zī)金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的(de)相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发市场热议的(de)是，基(jī)金合(hé)同中应当明确约定，除(chú)市场波动导致(zhì)净(jìng)值变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出(chū)现基金资(zī)产(chǎn)净(jìng)值低于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金进入(rù)清算流(liú)程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案(àn)办法》募集规模的基础上，增加了存(cún)续要求，这可(kě)以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募(mù)集(jí)资金后再赎(shú)回(huí)的方式备案(àn)的(de)“壳基金”。此外(wài)，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募生存(cún)难度越(yuè)来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上，为加(jiā)强(qiáng)流动性风险管理(lǐ)，《运(yùn)作指引》要求私募证券(quàn)投资基金开放(fàng)申赎频率不(bù)得高于每月一次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确基金合同(tóng)应当(dāng)约定投(tóu)资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合(hé)投资要求上(shàng)，为引导私募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资基金(jīn)采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金(jīn)，不得超过该基金净资(zī)产(chǎn)的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同一资产(chǎn)的资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过该资产的25％。银(yín)行活(huó)期存款、国债(zhài)、中央银(yín)行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会(huì)认(rèn)可的投(tóu)资品种除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求(qiú)私(sī)募证券投(tóu)资基金架构(gòu)应当清晰、透明，不(bù)得通过设置复杂架(jià)构、多层嵌套等(děng)方式(shì)规避(bì)监管要求。私募(mù)证券投资基金投(tóu)资于其他私募证券投资(zī)基金或者(zhě)金融机构发行的资(zī)产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品(pǐn)不再投资(zī)除公(gōng)开募(mù)集(jí)基金(jīn)以外的其他私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金应当以风(fēng)险管理、资(zī)产(chǎn)配置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生品交易，不得将衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)异化为(wèi)股票(piào)、债券等(děng)场内标的的杠(gāng)杆融资工具(jù)，不得为不适格(gé)投资者提供(gōng)通道(dào)服(fú)务，提出集中度、杠(gāng)杆等(děng)要(yào)求。

　　运作管理要求(qiú)方面，要求私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范(fàn)利(lì)益输送。对量化私募证券投资基(jī)金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面(miàn)提出(chū)规范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资运(yùn)作(zuò)（如衍生品、境外资产等(děng)特殊交(jiāo)易(yì)）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模(mó)私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金管理人和私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投资基金管理(lǐ)人定期开展(zhǎn)压力测试、建(jiàn)立风(fēng)险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际控制(zhì)人控制的(de)私(sī)募(mù)基(jī)金管理人(rén)在(zài)最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应(yīng)当(dāng)持续建立健全流动性风险(xiǎn)监测(cè)、预警(jǐng)与(yǔ)应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季(jì)度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动(dòng)性风险应急(jí)预(yù)案，明确预案(àn)触发情景、应急(jí)程序(x没带罩子让捏了一节课感受ù)与措施等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确禁(jìn)止通(tōng)道业务，私募(mù)基金管理人应当对投资(zī)者资金(jīn)来源(yuán)的合规(guī)性(xìng)进行审查(chá)，不(bù)得(dé)由投(tóu)资者(zhě)或其指定第三方下达(dá)投资指令或者自行负责投资运作(zuò)，不得为金融机构、其(qí)他私(sī)募基金管理人，金融机构(gòu)资产(chǎn)管理产品以及其他私募基(jī)金(jīn)提(tí)供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛(kǎn)等(děng)监(jiān)管要求的通道服(fú)务。

　　一位(wèi)私募人(rén)士向期货日报记者表(biǎo)示(shì)，综合来看(kàn)，私(sī)募监管的实际标准在向金(jīn)融(róng)机构(gòu)管(guǎn)理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作指引》如果按(àn)目前(qián)征求意见(jiàn)稿的(de)水平落(luò)实，执行后会(huì)快速抹平(píng)私募基金相对其他(tā)资管产品的灵活(huó)度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策略(lüè)表现及管理(lǐ)人的整体运营和服务(wù)水平上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募证券投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执行。同时为减少(shǎo)新老(lǎo)基(jī)金的套利(lì)空间，对存(cún)量基金针对不同情况(kuàng)提出差(chà)异(yì)化整改要求，并对重点(diǎn)条款的(de)整改给(gěi)予充分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务、不符合(hé)最(zuì)低(dī)存续规模等触及底(dǐ)线(xiàn)要求的存量(liàng)基金，《运(y没带罩子让捏了一节课感受ùn)作指引(yǐn)》施行后不(bù)得新增募集规模及投资者，不得展(zhǎn)期，新(xīn)增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期(qī)后予以(yǐ)清算；

　　对于不(bù)符合《运作指引》中关于投(tóu)资(zī)集中(zhōng)度、嵌套(tào)层(céng)数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实(shí)施(shī)后存量基(jī)金新募集(jí)的投资者要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对(duì)于存(cún)量基金发(fā)生基金合同变更(gèng)的，变更后内(nèi)容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基(jī)金合同(tóng)存(cún)续期(qī)限发生(shēng)变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》修改基金合(hé)同；

　　对(duì)于(yú)存量基金中无固定存(cún)续期限的(de)私募证券投资基金(jīn)，要求在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定(dìng)明确的基(jī)金(jīn)存续期，以促进目前(qián)存量永续基金限期整改。

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