5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前两丈等于多少米(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在(zài)关联关(guān)系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不构(gòu)成(chéng)公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为1658两丈等于多少米5.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步(bù)合作意向，交易各(gè)方(fāng)在(zài)本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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