5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，议论文论点论据论证是什么意思，论点论据论证是什么意思举例子深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前(qián)正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预(yù)计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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