5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(x喝康宝莱奶昔减下来会反弹吗，康宝莱奶昔减肥成功后会不会反弹īng)富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财(cái)经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决(jué喝康宝莱奶昔减下来会反弹吗，康宝莱奶昔减肥成功后会不会反弹)策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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