5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)大闹飞云浦是谁，水浒传大闹飞云浦是谁line-height: 24px;'>大闹飞云浦是谁，水浒传大闹飞云浦是谁1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利(lì)率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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