5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(g初一有几门课程 都学什么科目，初二有几门课程ōng)司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务(初一有几门课程 都学什么科目，初二有几门课程wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具体(tǐ)的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。初一有几门课程 都学什么科目，初二有几门课程>

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