5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的递(dì)交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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