5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项(xiàn公元1世纪是哪一年到哪一年，公元1世纪是什么年代g)尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业(yè)的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司(公元1世纪是哪一年到哪一年，公元1世纪是什么年代sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式(shì)交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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