5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部(bù)期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023感知力是一种什么能力，手机情景感知是什么意思年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào感知力是一种什么能力，手机情景感知是什么意思)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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