5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(rón低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的g)行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份而(ér)言(yán)，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的(de)具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方低头看我是怎么玩你的，低头看我是怎么弄你的可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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