5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下(xià)降。报告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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