5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头(tóu)部期货(huò)软件三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发(fā)行股票(piào)并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司(sī)拟向主三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级要交易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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