5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的(de)一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一(yī)和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。一个团几个营几个连，一军一师一团一营一连一排p>

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端(duān)的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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